Estatutos de sociedades anónimas no pueden prever nuevas limitaciones a negociabilidad de acciones

Las situaciones no planteadas en la norma, como sería el derecho de acompañamiento o el derecho de arrastre, no son viables.

Estatutos de sociedades anónimas no pueden prever nuevas limitaciones a negociabilidad de acciones

Las sociedades anónimas no pueden establecer estatutariamente nuevas limitaciones a la libre negociabilidad de las acciones, pues la ley ha previsto estos eventos de manera taxativa, indicó la Superintendencia de Sociedades.  

 

Aunque la enajenación de acciones es el resultado de la libre facultad de disposición de lo propio, como atributo del derecho de dominio que, como tal, faculta al dueño para disponer de sus bienes, este solo puede ser restringido cuando, específicamente, resulte factible hacerlo, precisó la entidad.

 

El artículo 403 del Código de Comercio, sobre negociación de las acciones, prevé que las estas serán libremente negociables, con excepción de las privilegiadas, las de industria no liberadas, las gravadas con prenda o sobre las que se haya pactado el derecho de preferencia.

 

Las situaciones no planteadas en la norma, como sería el derecho de acompañamiento o el derecho de arrastre, no son viables, ya que se trata de eventos adicionales a los preconcebidos para disponer de la libertad contractual de los accionistas.

 

Lo anterior no obsta para que, en virtud del artículo 70 de la Ley 222 de 1995, los asociados celebren discrecionalmente acuerdos privados relacionados con enajenación de acciones. Sin embargo, estos son válidos entre los socios, sin vincular a la compañía ni a los demás asociados.     

 

(Superintendencia de Sociedades, Concepto 220-2294, ene. 13/14)